سهم شرکت چیست و چرا اهمیت دارد؟
پیش از آن‌که بخواهیم به این پرسش پاسخ دهیم که آیا انتقال سهام از شخص حقیقی به شخص حقیقی دیگر امکانپذیر است یا خیر، ابتدا باید با مفهوم «سهم» و جایگاه آن در ساختار شرکتهای سهامی آشنا شویم.
در شرکتهای سهامی، سرمایه شرکت به بخش‌های برابر و هم‌ارز تقسیم میشود که هر یک از این بخش‌ها را «سهم» می‌نامند. سهم در حقیقت واحدی از مالکیت در شرکت است که با ورقه‌ای به نام «برگه سهم» نمایش داده میشود. این ورقه، سندی قابل معامله و رسمی است که نشان‌دهنده میزان مشارکت و سهم‌الشرکه‌ی دارنده آن در سرمایه شرکت می‌باشد.
بر اساس این سهم، سهام‌دار می‌تواند از مزایا و حقوقی همچون دریافت سود سالانه، مشارکت در تصمیم‌گیری‌ها از طریق رأی در مجامع عمومی، و دریافت سهمی از دارایی شرکت در صورت انحلال بهره‌مند گردد.
با این حال، باید توجه داشت که سهام‌دار مالک مستقیم دارایی‌های شرکت نیست، بلکه او صرفاً در سرمایه و منافع شرکت مشارکت دارد. این نکته در هنگام ثبت تغییرات شرکت، از جمله نقل و انتقال سهم، اهمیت ویژه‌ای دارد.
به‌عبارت دیگر، سهم نماینده‌ای از حق مشارکت در سرمایه شرکت است، نه تملک فیزیکی دارایی‌های آن.
شناخت درست مفهوم سهم و آثار حقوقی آن، نخستین گام برای اقدام به انتقال رسمی سهام است. بسته به نوع شرکت، یعنی سهامی خاص یا با مسئولیت محدود، روند انتقال و شرایط آن متفاوت خواهد بود. اگر هنوز در ابتدای مسیر تاسیس هستید و نمی‌دانید بهترین نوع شرکت برای ثبت چیست، آشنایی با تفاوت‌های انواع شرکتها می‌تواند در آینده‌نگری و مدیریت بهتر سهام بسیار موثر باشد.
آشنایی با انواع سهام و نقش آن در نقل و انتقال حقوقی
سهام، با توجه به گستره کاربردها و نقش‌های متنوعی که در ساختار شرکتها ایفا می‌کند، به انواع مختلفی تقسیم میشود. هر یک از این انواع، دارای ویژگی‌ها و مزایای خاص خود است که آگاهی از آن‌ها برای سهامداران و فعالان حوزه حقوقی و مالی ضروری است. در ادامه، مهم‌ترین تقسیم‌بندی‌های سهام را مرور می‌کنیم:
۱. سهام بانام و سهام بی‌نام
- سهام بانام به سهامی گفته میشود که هویت مالک آن مشخص است و نام دارنده در دفتر ثبت سهام شرکت قید میشود. نقل‌وانتقال این نوع سهام نیازمند ثبت رسمی در دفاتر شرکت است.
- سهام بی‌نام اما سندی است که در وجه حامل صادر میشود و هر کسی که آن را در اختیار داشته باشد، مالک قانونی آن محسوب میشود. انتقال این سهام مانند وجه نقد، تنها با تحویل فیزیکی انجام می‌پذیرد.
۲. سهام نقدی و سهام غیرنقدی
این تقسیم‌بندی بر اساس ماهیت آورده‌ای است که سهام‌دار در ازای دریافت سهم به شرکت ارائه می‌دهد:
- سهام نقدی به سهامی اطلاق میشود که بهای آن به صورت وجه نقد پرداخت می‌گردد.
- سهام غیرنقدی در مقابل، در ازای دارایی‌های غیرپولی نظیر ملک، ماشین‌آلات یا حتی خدمات تخصصی به شرکت واگذار میشود.
۳. سهام عادی و سهام ممتاز
در این تقسیم‌بندی، حقوق و اختیارات ناشی از مالکیت سهام مورد توجه قرار میگیرد:
- سهام عادی رایج‌ترین نوع سهام است که حقوق پایه‌ای مانند دریافت سود، رأی در مجامع و سهم از دارایی در زمان انحلال را به سهام‌دار می‌دهد.
- سهام ممتاز با برخورداری از امتیازات خاص مانند اولویت در دریافت سود یا حق رأی بیشتر، نسبت به سهام عادی جایگاهی برتر دارد و معمولاً برای جذب سرمایه‌گذاران یا شرکای استراتژیک مورد استفاده قرار میگیرد.
۴. سهام مدیریتی و سهام کنترلی
این دسته‌بندی بر اساس میزان نفوذ و اثرگذاری سهام‌دار در مدیریت شرکت انجام میشود:
- سهام مدیریتی سهامی است که دارنده آن از حق تعیین حداقل یک عضو هیئت مدیره برخوردار است.
- سهام کنترلی در سطحی فراتر قرار دارد و به دارنده خود امکان می‌دهد اکثریت اعضای هیئت مدیره را انتخاب کرده و عملاً کنترل تصمیمات کلان شرکت را در دست گیرد.
نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص
در شرکتهای سهامی خاص، فرایند نقل و انتقال سهام با رعایت تشریفات حقوقی و اداری مشخصی همراه است. ساختار قانونی این نوع شرکتها ایجاب می‌کند که هرگونه انتقال سهام، به‌ویژه سهام با نام، در قالب یک صورتجلسه رسمی صورت گیرد.
در این صورتجلسه، اطلاعات کاملی از جمله تعداد سهام منتقل‌شده، مشخصات دقیق انتقالدهنده و انتقالگیرنده، و شرایط انتقال درج میشود. این سند باید به تایید هیئتمدیره شرکت برسد و سپس از طریق سامانه ثبت شرکتها به ثبت رسمی درآید.
یکی از موضوعات قابل توجه در این زمینه، انتقال سهام بی‌نام در شرکتهای سهامی خاص است. برخلاف سهام با نام، انتقال سهام بی‌نام از پیچیدگی‌های اداری برخوردار نیست و معمولاً با تحویل فیزیکی برگ سهام به دارنده جدید محقق میشود. این امر، فرایند انتقال را برای طرفین تسهیل می‌نماید.
با این حال، برای سهام با نام، ثبت صورتجلسه رسمی و طی مراحل قانونی، الزامی و بسیار حائز اهمیت است؛ چراکه تنها با ثبت این انتقال در دفاتر شرکت، انتقال سهام از منظر حقوقی رسمیت پیدا می‌کند.
مدارک لازم برای نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص
این مدارک هویتی و حقوقی هستند تا مراحل قانونی با دقت و صحت طی شود. این مدارک شامل موارد زیر است:
- تصویر شناسنامه و کارت ملی سهامداران پیشین و جدید به منظور احراز هویت کامل طرفین معامله؛
- نسخه‌ای از اساسنامه شرکت به عنوان سند قانونی تعریف ساختار و مقررات داخلی شرکت؛
- نسخه‌ای از روزنامه رسمی که آخرین تغییرات شرکت در آن درج شده است (در صورتی که تغییراتی در ساختار یا ترکیب شرکت به ثبت رسیده باشد).
تهیه و ارائه دقیق این مدارک، نقش تعیین‌کننده‌ای در تسریع روند ثبت و جلوگیری از بروز موانع اداری دارد.
نقل و انتقال سهمالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
در شرکتهای با مسئولیت محدود، نقل و انتقال سهمالشرکه از اهمیت ویژه‌ای برخوردار بوده و همچون سایر تغییرات در ساختار شرکت، نیازمند رعایت مراحل قانونی و تنظیم مستندات رسمی است. یکی از مهم‌ترین این اسناد، صورتجلسه‌ای با عنوان «صورتجلسه نقل و انتقال سهمالشرکه» است که در آن مشخصات دقیق طرفین معامله، میزان سهمالشرکه مورد انتقال و سایر جزئیات مربوطه درج میشود. این صورتجلسه پس از تنظیم، باید به امضای مدیران شرکت و کلیه شرکای ذی‌نفع برسد تا از اعتبار قانونی برخوردار گردد.
نکته قابل توجه در خصوص این نوع شرکتها آن است که، برخلاف شرکتهای سهامی خاص، انتقال سهمالشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود مشروط به رضایت و تصویب سایر شرکا است. این موضوع ریشه در ماهیت حقوقی شرکت با مسئولیت محدود دارد که بر مبنای شراکت و اعتماد میان شرکا بنا شده و به همین دلیل، محدودیت‌هایی در خصوص ورود افراد جدید به ترکیب شرکا اعمال میشود.
بنابراین، هرگونه نقل و انتقال سهمالشرکه در این نوع شرکتها، نه تنها باید به‌صورت رسمی، کتبی و از طریق صورتجلسه انجام شود، بلکه اطلاع و موافقت صریح دیگر شرکا نیز الزامی است. رعایت این فرایند قانونی، به‌ویژه در مراحل بعدی نظیر ثبت شرکت در رشت یا دیگر شهرها، برای جلوگیری از بروز اختلافات حقوقی میان شرکا بسیار حیاتی است.
مدارک مورد نیاز جهت نقل و انتقال سهمالشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود
برای انجام فرایند نقل و انتقال سهمالشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود، ارائه مجموعه‌ای از مدارک الزامی است که به شرح زیر می‌باشد:
- مدارک هویتی شامل کارت ملی و شناسنامه سهامداران پیشین و جدید
- فرم رسمی درخواست انتقال سهمالشرکه
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده مبنی بر تصویب انتقال سهم
- مفاصا حساب مالیاتی دال بر پرداخت مالیات مربوط به نقل و انتقال سهمالشرکه و تسویه مالیاتی شرکت
- آگهی تاسیس یا آخرین آگهی تغییرات ثبت‌شده شرکت در روزنامه رسمی و همچنین روزنامه کثیرالانتشار مربوط به شرکت
- مدارک ثبت اطلاعات انتقال سهمالشرکه در سامانه جامع ثبت شرکتها
انتقال سهام وراثتی: مدارک لازم و نکات کلیدی
انتقال سهام وراثتی یا انتقال سهمالشرکه متوفی، یکی از پیچیده‌ترین مراحل حقوقی در تغییر مالکیت شرکت‌هاست که معمولاً پس از فوت یکی از شرکای شرکت سهامی خاص یا شرکت با مسئولیت محدود مطرح میشود. در این حالت، وراث قانونی شخص متوفی باید مراحل رسمی و قانونی لازم را برای ثبت انتقال سهام متوفی طی کنند تا بتوانند سهمالشرکه یا سهام وی را به نام خود یا شخص دیگری منتقل نمایند. مدارک لازم برای انتقال سهام وراثتی عبارتند از:
- گواهی حصر وراثت: این گواهی توسط شورای حل اختلاف صادر میشود و فهرست کامل وراث قانونی را مشخص می‌نماید.
- حکم قطعی تقسیم ترکه یا گواهی انحصار وراثت با رضایت همه وراث: برای مشخص شدن میزان سهم هر یک از وراث و نحوه تقسیم سهام یا سهمالشرکه در شرکت. در صورت نبود توافق، این موضوع در دادگاه تعیین تکلیف میشود.
- اسناد هویتی متوفی و کلیه وراث: شامل تصویر کارت ملی و شناسنامه شخص فوت‌شده و تمامی وراث قانونی.
- مدارک اثبات مالکیت متوفی در شرکت: مانند برگه سهام، گواهی سهمالشرکه، صورتجلسه شرکت یا آخرین روزنامه رسمی که نام متوفی به عنوان سهام‌دار یا شریک در آن درج شده باشد.
- صورتجلسه نقل و انتقال سهمالشرکه یا سهام: که باید توسط کلیه وراث ذی‌نفع امضا شود و شرایط دقیق انتقال سهم در آن قید گردد.
- مفاصا حساب مالیاتی مربوط به سهم متوفی: بر اساس ماده 17 قانون مالیاتهای مستقیم، انتقال سهام یا سهمالشرکه متوفی مشمول مالیات وراثت است که باید قبل از ثبت انتقال پرداخت گردد.
محاسبه مالیات انتقال سهام بر اساس قانون مالیاتهای مستقیم
برای بررسی نحوه محاسبه مالیات نقل و انتقال سهام در شرکتهای مختلف، باید به قانون مالیاتهای مستقیم و به‌ویژه به تبصره 1 ماده 143 (اصلاحی 1376/11/26) و ماده 143 مکرر (الحاقی 1388/09/25) این قانون مراجعه نمود. مطابق مفاد این مواد قانونی، نرخ مالیات به تفکیک شرکتهای بورسی و غیربورسی به شرح زیر است:
شرکتهای غیربورسی
بر اساس تبصره 1 ماده 143 قانون مالیاتهای مستقیم:
از هرگونه نقل و انتقال سهام، سهمالشرکه و حق‌تقدم سهام و سهمالشرکه در شرکت‌هایی که سهام آن‌ها در بورس یا فرابورس پذیرفته نشده است، مالیات مقطوعی معادل چهار درصد (4٪) از ارزش اسمی سهام یا سهمالشرکه دریافت میشود.
لذا مالیات نقل و انتقال در شرکتهای سهامی خاص و شرکتهای با مسئولیت محدود نیز، تابع این نرخ خواهد بود.
شرکتهای بورسی
مطابق ماده 143 مکرر قانون مالیاتهای مستقیم:
در مورد شرکت‌هایی که سهام آن‌ها در بورس یا فرابورس معامله میشود، مالیات نقل و انتقال معادل نیم درصد (0.5٪) از ارزش فروش سهام و حق‌تقدم سهام محاسبه و وصول می‌گردد.
انتقال ارثی سهام
در مواردی که سهام یا سهمالشرکه از طریق ارث به وراث منتقل میشود، نرخ مالیات افزایش می‌یابد. بر اساس تبصره 2 (الحاقی 1394/04/31) ماده 17 قانون مالیاتهای مستقیم:
در این شرایط، نرخ مالیات نقل و انتقال سهام یا سهمالشرکه، یک و نیم برابر نرخ‌های عادی خواهد بود و در تاریخ ثبت انتقال به نام وراث ملاک عمل قرار میگیرد.
جمع‌بندی
نقل و انتقال سهام و سهمالشرکه، یکی از مراحل مهم در مسیر فعالیت حقوقی شرکت‌هاست که بدون آگاهی از قوانین و مدارک مورد نیاز، می‌تواند منجر به اختلافات مالی و مشکلات ثبتی شود. در این مقاله تلاش کردیم با ارائه یک راهنمای ثبت شرکت جامع، تمام ابعاد حقوقی و اداری مربوط به انتقال سهام در شرکت سهامی خاص، نقل و انتقال سهمالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود و همچنین انتقال وراثتی سهام را بررسی کنیم.
همان‌طور که اشاره شد، نوع شرکت تاثیر مستقیمی در نحوه انتقال سهام دارد و در موارد خاص مانند انتقال سهمالشرکه وراثتی، وجود مدارکی نظیر گواهی حصر وراثت، حکم قطعی تقسیم ترکه و مفاصا حساب مالیاتی ضروری است. همچنین، شناخت تفاوت‌های مالیاتی در شرکتهای بورسی و غیربورسی و تسلط بر قانون مالیاتهای مستقیم، نقش مهمی در مدیریت صحیح فرایند انتقال ایفا می‌کند.
بنابراین، اگر در حال برنامه‌ریزی برای واگذاری، خرید یا انتقال سهام هستید، پیشنهاد میشود با مراجعه به یک متخصص حقوقی و استفاده از راهنمای ثبت شرکت و نقل و انتقال سهام، این مسیر را با دقت و اطمینان طی کنید.
