زمانی که شرکتی تصمیم به تغییر اعضای هیئت مدیره خود میگیرد، باید صورت جلسه‌ای تهیه و تنظیم کند و به ثبت برساند. برای انجام تغییرات مرتبط با اعضای هیئت مدیره و اصلاح اساسنامه شرکت، مراحل زیر انجام می‌شوند:
- تدوین صورتجلسه:
برگزاری جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده با موضوع تغییرات در اعضای هیئت مدیره و اصلاحات اساسنامه
دقت در دعوت‌نامه برای ذکر جزئیات زمان، مکان و موضوعات جلسه - تصویب تغییرات:
اعضای حاضر در جلسه با اکثریت آراء، تصمیم به تغییرات در اعضای هیئت مدیره و اصلاحات اساسنامه می‌گیرند
تصویب تغییرات ممکن است با تایید اکثریت سهامداران یا شرکا انجام شود - تهیه مدارک:
صورتجلسه به‌همراه توضیحات دقیق درباره تغییرات و اصلاحات در اساسنامه تهیه می‌شود
ضمیمه کردن مدارک دعوت‌نامه، حضور و غیاب اعضا و هر مستند مرتبط دیگر - تحویل به اداره ثبت شرکت:
مدارک به اداره ثبت شرکت تحویل داده می‌شود پس از تصویب تغییرات - ثبت تغییرات:
مدارک به سامانه ثبت شرکتها ارسال شده و پس از بررسی و تایید، تغییرات در هیئت مدیره و اصلاحات اساسنامه به ثبت می‌رسند - امضاء دفاتر ثبت:
نماینده شرکت به وسیله دفاتر ثبت مربوطه اقدام به امضاء مدارک می‌نماید - رعایت اصول اخلاقی:
در همه مراحل، رعایت اصول اخلاقی و تطابق با قوانین شرکت حائز اهمیت است
این روند، تغییرات موفقیت‌آمیز در اعضای هیئت مدیره و اساسنامه شرکت را فراهم می‌کند. تیم ثبت گلسار تمامی مراحل تغییر سمت اعضای هیئت مدیره و ثبت شرکت در رشت را با صورت فوری و با مشاوره تخصصی رایگان ارائه می‌دهد، برای بهره بردن از این خدمات کافی است که با ما تماس بگیرید.
در انتخاب اعضای جدید هیات مدیره، توجه به موارد قانونی زیر الزامی است:
ماده 111 قانون تجارت (افراد ممنوع الانتخاب به سمت هیات مدیره):
طبق ماده 111 قانون تجارت، افراد زیر نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
- محجورین و افرادی که حکم ورشکستگی برای آن‌ها صادر شده است.
- افرادی که به دلیل ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های معین به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده‌اند.
- جنایات معتبره شامل خیانت در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس، و تصرف غیرقانونی در اموال عمومی می‌شوند. در صورت انتخاب مدیر یا مدیران برخلاف مقررات یا ارتکاب جرم بعد از انتخاب، دادگاه می‌تواند به درخواست ذینفع عزل مدیر یا مدیران مزبور را انجام دهد که حکم این دادگاه جنبه قطعی دارد.
اصل 141 قانون اساسی (قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل):
- طبق اصل 141 قانون اساسی، رئیس‌جمهور، معاونان رئیس‌جمهور، وزیران و کارمندان دولت نمی‌توانند بیش از یک شغل دولتی داشته باشند.
- همچنین داشتن هر نوع شغل دیگر در موسساتی که سرمایه‌اش به طور کلی یا جزئی به دولت یا موسسات عمومی تعلق دارد، ممنوع است. این ممنوعیت شامل نمایندگی مجلس شورای اسلامی، وکالت دادگستری، مشاوره حقوقی، ریاست و مدیریت عامل یا عضویت در هیات مدیره انواع مختلف شرکت‌های خصوصی است.
- سمت‌های آموزشی در دانشگاه‌ها و موسسات تحقیقاتی از این ممنوعیت مستثنی هستند.
ماده 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
- طبق ماده 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت، افراد ممنوع‌الانتخاب به سمت مدیریت عامل شرکت نمی‌توانند انتخاب شوند. همچنین هیچ کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف این ماده انتخاب شده است، در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
- لازم به ذکر است که علاوه بر رعایت این نکات، تمام اعضای هیات مدیره باید دارای سوءپیشینه کیفری نباشند.
نمونه‌ای از صورتجلسه تغییرات در اعضای هیئت‌مدیره
بسمه تعالی
شرکت: [نام شرکت]
شماره ثبت: [شماره ثبت]
تاریخ: [تاریخ]
محل برگزاری جلسه: [آدرس]
در جلسه مجمع عمومی عادی شرکت [نام شرکت]، که در تاریخ [تاریخ] در محل [آدرس] با حضور اکثریت صاحبان سهام برگزار شد، موضوع تغییرات در اعضای هیئت‌مدیره به تصویب رسید. جلسه با رعایت اصول و مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی و بر اساس اساسنامه شرکت انجام گرفت.
حاضرین:
[نام و نام خانوادگی حاضر ۱]
[نام و نام خانوادگی حاضر ۲]
[نام و نام خانوادگی حاضر ۳]
[نام و نام خانوادگی حاضر ۴]
[نام و نام خانوادگی حاضر ۵]
[نام و نام خانوادگی حاضر ۶]
دستور جلسه:
تعیین اعضای جدید هیئت‌مدیره.
عزل اعضای فعلی هیئت‌مدیره (در صورت لزوم).
تصویب ترازنامه حساب سود و زیان سال گذشته.
اطلاع‌رسانی تصمیمات به اداره ثبت شرکت.
تصمیمات:
با اکثریت رأی حاضرین، اعضای جدید هیئت‌مدیره انتخاب شدند.
عضوان فعلی هیئت‌مدیره به دلیل [دلیل عزل] عزل شدند (در صورت لزوم).
ترازنامه حساب سود و زیان سال گذشته تصویب شد.
تصمیم به اطلاع‌رسانی تصمیمات به اداره ثبت شرکت جهت ثبت و انتشار گرفته شد.
توجه:
صورتجلسه به منظور ثبت در اداره ثبت شرکت و انتشار در روزنامه تهیه و امضاء شده است.
اطلاع‌رسانی به اداره ثبت شرکت جهت انجام مراحل ثبت و انتشار انجام خواهد شد.
امضاء اعضای حاضر:
………………………………………….
………………………………………….
………………………………………….
………………………………………….
………………………………………….
………………………………………….
تصویب‌نامه به شماره ثبت: ……………………. در اداره ثبت شرکتها ثبت گردید.
تاریخ ثبت: …………………………
شرایط انتخاب هیئت‌مدیره در شرکت
برای انتخاب هیئت‌مدیره در شرکت، تعدادی شرایط و مقررات وجود دارد که در ادامه توضیح داده خواهند شد:
- صاحب سهم:
مدیران باید حداقل صاحب یک سهم در شرکت باشند.
اساسنامه می‌تواند مقرر کند که برای مدیر شدن، تعداد حداقلی سهام مشخصی لازم است. - سهام وثیقه:
سهام مدیران باید به عنوان وثیقه در شرکت باقی بماند.
سهام وثیقه به معنای این است که در صورت وارد آمدن ضرر از سوی مدیران به شرکت، این ضرر از طریق سهام وثیقه جبران شود.
این مفهوم برای حفظ منافع شرکت و جلوگیری از ممکن بودن عملیات تصفیه سریع تری در صورت بروز مشکلات مالی و اقتصادی است. - عدم ممنوعیت قانونی:
مدیران نباید مشمول ممنوعیت‌های قانونی، به ویژه طبق ماده 111 قانون 1347، باشند.
این ممنوعیت‌ها می‌توانند به عنوان محدودیت‌هایی در انتخاب افراد برای هیئت‌مدیره مطرح شوند. - اهلیت:
افرادی که به عنوان مدیر در نظر گرفته می‌شوند، باید اهلیت لازم را داشته باشند.
اهلیت ممکن است به مهارت‌ها، تجربه‌ها و تحصیلات مرتبط با عرصه فعالیت شرکت اشاره داشته باشد.
توجه:
در اروپا، اهلیت به عنوان یک شرط برای مدیریت در شرکتها لازم نیست و مدیران ممکن است صاحب سهم نباشند.
این شرایط به منظور ایجاد شفافیت، مسئولیت و حفظ منافع شرکت تدوین شده‌اند
تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص در رشت
برای انجام تغییرات در اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص، مراحل زیر را باید ادامه داد:
- تنظیم صورتجلسه:
صورتجلسه جلسه مجمع عمومی برگزار شده برای انتخاب هیئت مدیره است.
برای تنظیم صورتجلسه، باید دعوت‌نامه‌ها به اعضای هیئت مدیره ارسال شده و جزئیات مربوط به زمان و مکان جلسه در آن ذکر شده باشد.
اعضای هیئت مدیره باید در جلسه حضور یا نمایندگی داشته باشند. - تحویل مدارک به اداره ثبت شرکت:
پس از برگزاری جلسه و تصویب تغییرات در هیئت مدیره، صورتجلسه به همراه دیگر مدارک لازم (مانند دعوت‌نامه و تاییدیه حضور اعضا) به اداره ثبت شرکت تحویل داده می‌شود. - ثبت تغییرات:
مدارک تحویلی به سامانه ثبت شرکتها ارسال شده و پس از بررسی و تایید، تغییرات در هیئت مدیره به ثبت می‌رسد.
این ثبت به منظور اطمینان از صحت و اعتبار تغییرات اعضای هیئت مدیره انجام می‌شود. - امضاء دفاتر ثبت:
پس از ثبت تغییرات، نماینده شرکت به وسیله دفاتر ثبت مربوطه اقدام به امضاء مدارک می‌نماید. - موارد خاص در صورت ریاست هیئت مدیره و مدیر عامل:
در صورت تصمیم به انتخاب یک نفر به عنوان همزمان رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل، باید این تصمیم در مجمع عمومی عادی با تصویب سه چهارم آراء حاضرین مورد تصویب قرار گیرد. - مدت مدیریت:
مدیران انتخاب شده برای مدت معینی، که معمولاً دو سال است، معرفی می‌شوند.
س از انقضای دوره، می‌تواند مدیران را تمدید یا تغییر داد. - توجه به اصول اخلاقی:
در تمامی مراحل مرتبط با انتخاب هیئت مدیره، اصول اخلاقی و قوانین مربوط به شرکت واجد اهمیت است.
این مراحل موجب اجرای موفقیت‌آمیز تغییرات در هیئت مدیره شرکت سهامی خاص خواهد شد.
آگهی تغییرات در هیئت مدیره شرکت
آگهی تغییرات در هیئت مدیره شرکت یک گام مهم برای اطلاع‌رسانی به عموم و تایید رسمی تغییرات است. مراحل این آگهی به شرح زیر است:
- تهیه آگهی:
آگهی شامل جزئیات صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده، اعضای جدید و خارج شده هیئت مدیره، و هر تغییر دیگر مرتبط. - ارسال به روزنامه:
آگهی به روزنامه‌های معتبر جهت چاپ ارسال می‌شود. - آگهی در روزنامه:
پس از چاپ در روزنامه، آگهی تغییرات هیئت مدیره به عنوان اطلاع‌رسانی عمومی منتشر می‌شود. - تایید اداره ثبت شرکت:
اداره ثبت شرکت بعد از دریافت آگهی، تصویب و تایید آن را انجام داده و موافقت خود را ثبت می‌کند. - تاثیر اطلاع‌رسانی:
با انتشار آگهی، تغییرات در هیئت مدیره به صورت رسمی تایید شده و به اطلاع عموم می‌رسد. - ثبت تغییرات:
تغییرات در هیئت مدیره پس از تایید اداره ثبت شرکت به صورت رسمی ثبت می‌شوند. - امضاء دفاتر ثبت:
نماینده شرکت اقدام به امضاء مدارک ثبت شده در دفاتر ثبت مربوطه می‌نماید.
آگهی تغییرات در هیئت مدیره در رشت نه تنها به اطلاع‌رسانی دقیق به جامعه کمک می‌کند بلکه از نظر حقوقی نیز اهمیت دارد و نشان‌دهنده تایید رسمی تغییرات می‌باشد.
